(제57기 임시)
제 57기 임시주주총회 소집통지서
주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.
상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제57기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일 시 : 2025년 6월 11일 (수) 오전 9시
2. 장 소 : 서울특별시 서초구 마방로 68, (양재동) 동원산업빌딩 20층 강당
3. 회의목적사항:
1) 보고사항 : 감사보고
2) 부의안건 : 포괄적 주식교환 승인의 건
ⅰ. 포괄적 주식교환의 주요내용:
- 본건 주식교환의 당사회사
가. 완전모회사가 되는 회사 : 동원산업 주식회사
나. 완전자회사가 되는 회사 : 주식회사 동원에프앤비
- 본건 주식교환의 목적
동원산업㈜는 국내외 식품사업을 글로벌 식품 Division으로 통합 재편하여 시너지 극대화 및 사업 경쟁력을 강화하고 주주가치를 제고하고자, ㈜동원에프앤비를 완전자회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다.
- 본건 주식교환의 방법 및 종류
가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등의 규정이 정하는 바에 따라 주식의 포괄적 교환을 통하여 동원산업은 동원에프앤비의 완전모회사가 되고, 동원에프앤비는 동원산업의 완전자회사가 되는 방법으로 함
나. 주식교환일(2025년 07월 14일 0시 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)동원에프앤비 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 동원산업(주)는 제외)들이 소유한 (주)동원에프앤비 주식은 주식교환일에 동원산업(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비의 보통주식(액면 1,000원) 1주당 동원산업(주)의 보통주식(액면 1,000원) 0.9150232주를 교환신주로 추가 상장(2025년 07월 31일 예정)할 예정
- 본건 주식교환비율 및 산출근거
가. 주식교환비율
나. 산출근거
1) 주식교환을 위한 이사회결의일(2024.04.14.)의 전일(2024.04.11.)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균 종가, 최근 1주일간 가중산술평균 종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정
2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출
ⅱ. 주식교환 반대주주의 주식매수청구권 내용 및 행사방법: 목적별 기재사항 참조
4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항
우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권㈜에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
1) 전자투표관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com
2) 전자투표 행사 기간 : 2025년 6월 1일 9시 ~ 2025년 6월 10일 17시
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
3) 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사
4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
6. 의결권 대리행사에 관한 사항
의결권 대리행사를 원하시는 경우, 회사 인터넷 홈페이지(www.dongwon.com 또는 www.dwml.co.kr )내 소집공고 또는 당사의 의결권대리행사 권유 공시에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.
* 위임장 보내실 곳 : 서울특별시 서초구 마방로 68, 동원산업빌딩 19층, 동원산업 기획자금팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 : 06775)
7. 경영참고 사항 등 비치 및 공시
상법 제542조의4 제3항의 규정에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본 지점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참고 하시기 바랍니다.
8. 주주총회 참석시 준비물
주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 아래 지참물을 충족하지 못할 경우 주주총회의 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.
1) 직접행사 : 신분증
2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인 신분증
* 금번 임시주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.
2025년 5월 27일
서울특별시 서초구 마방로 68
동원산업 주식회사
대표이사 김세훈, 박상진, 장인성